福建省闽发铝业股份有限公司 第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告

证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2015-064

福建省闽发铝业股份有限公司

第三届董事会2015年第四次临时会议决议的公告

特别提示：福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）股票于2015年11月12日开市复牌。

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会2015年第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年11月7日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2015年11月11日以现场方式在公司9楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、股票的种类和面值：

公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过64,546,648股（含64,546,648股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

3、发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

4、发行对象与认购方式

本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。

本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

5、发行价格与定价方式,

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为7.22元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

6、发行股份的限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

本次非公开发行募集资金不超过46,602.68万元人民币，在扣除相关发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会2015年第四次临时会议相关议案的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据本次非公开发行的方案，公司与黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）分别签署了附条件生效的股份认购协议，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次非公开发行股票相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年11月27日召开2015年第三次临时股东大会。

《关于召开的2015年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件

（一）公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2015年11月11日