福建省闽发铝业股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2019-006

福建省闽发铝业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年3月20日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2019年3月30日以现场方式在公司9楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度报告及其摘要》。

《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事陈金龙先生、王昕先生、兰涛先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

(四)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

2018年公司实现营业收入1,426,114,894.34元，比去年同期的1,228,647,100.19元，增长了16.07%。2018年公司归属于上市公司股东的净利润35,806,342.32元，比去年同期的38,330,384.80元，下降了6.58%。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

(五)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于上市公司股东的净利润35,806,342.32元，扣除提取10%法定盈余公积金3,792,475.39元后，加上年初未分配利润237,949,608.42元，减去2017年度分配利润19,761,865.92元，年末公司可供股东分配利润为 250,201,609.43 元。

公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司2018年度不进行利润分配主要有以下几个方面：

一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减速、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。

二是随着公司募集项目的基本建成投产，生产规模扩大，销售增加，研发投入增加，为保证公司正常的生产经营活动和产能的有效释放，需要持续的流动资金投入。

三是公司2018年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020）》。

综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需求，确保股东的长远利益，董事会拟定2018年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案需提请公司2018年度股东大会审议。

(六)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事、保荐机构就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(七) 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》。

《2018年度内部控制规则落实自查表》和保荐机构就此事项发表的核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构就此事项发表的保荐意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(九) 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度社会责任报告》。

《2018年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

《福建省闽发铝业股份有限公司关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则><监事会议事规则>的公告》和修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。

《福建省闽发铝业股份有限公司关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则><监事会议事规则>的公告》和修订后的《董事会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。

《福建省闽发铝业股份有限公司关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则><监事会议事规则>的公告》和修订后的《股东大会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《关于公司会计政策变更》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《福建省闽发铝业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

公司独立董事及监事会对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让闽发斐君（上海）投资管理中心（有限合伙）份额》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《福建省闽发铝业股份有限公司关于转让闽发斐君（上海）投资管理中心（有限合伙）份额的公告》。

（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

备查文件

（一）公司第四届董事会第十次会议决议。

（二）公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2019年3月30日